Regeringens inplementeringsplan
Indflyvningstekst
Direktivet er et ændringsdirektiv, som indfører ændringer i FAIF-direktivet og UCITS-direktivet.
En UCITS, der som oftest er en investeringsforening eller en værdipapirfond, er et institut for kollektiv investering etableret i EU, der investerer i værdipapirer eller visse andre likvide finansielle aktiver med kapital, som den indhenter ved at henvende sig til offentligheden. UCITS-direktivet indeholder regler for UCITS herunder deres godkendelse, tilsyn, struktur, aktiviteter samt hvilke oplysninger, de skal offentliggøre. Særligt har reglerne for UCITS til formål at sikre et højt niveau af investorbeskyttelse, idet en godkendt UCITS kan markedsføres både til professionelle og detailinvestorer (forbrugere) i hele EU uden yderligere tilladelse.
FAIF-direktivet indeholder regler, der har til formål at harmonisere reguleringen af forvaltere af alternative investeringsfonde (AIF’er) og tilsynet hermed på tværs af EU, samtidig med at der sikres et højt niveau af investorbeskyttelse. En AIF er en kollektiv investeringsvirksomhed eller en afdeling deraf, der ikke er en godkendt UCITS, og som rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere den i overensstemmelse med en defineret investeringspolitik til fordel for disse investorer. I modsætning til en UCITS kan en AIF både investere i likvide og illikvide aktiver.
Begge direktiver indeholder regler om bl.a. risiko- og likviditetsstyring, delegering af services, udpegning af depositarer, mm.
Formålet med ændringerne er at ensarte reglerne på investeringsfondsområdet (UCITS-FAIF) bl.a. ved at sikre ens regler for ens aktiviteter, indføre fælles regler for låneudstedende fonde og give bedre muligheder for likviditetsstyring. Derudover skærpes reglerne for delegering af opgaver til enheder i lande udenfor EU og der lægges op til en øget overvågning af potentielle europæiske skalselskaber.
Desuden søger ændringerne at øge samarbejdet mellem virksomhederne og de nationale kompetente myndigheder, der i Danmark er Finanstilsynet, på flere områder og standardisere rapporteringsprocesser.
Konsekvenser for erhvervslivet
Det vurderes at de økonomiske og administrative konsekvenser for danske virksomheder vil være begrænsede. Implementeringen vil ikke gå videre end direktivets minimumskrav.
Økonomiske konsekvenser
Det vurderes, at der for erhvervslivet vil være begrænsede økonomiske efterlevelseskonsekvenser, der kun vil skulle oppebæres én gang.
Det er imidlertid afhængigt af, i hvilket omfang virksomhederne ønsker at gøre brug af de nye muligheder, som lovforslaget åbner for.
Forslaget vil både medføre positive og negative erhvervsøkonomiske konsekvenser og det afhænger af indretningen af den enkelte virksomhed hvorvidt de positive eller negative erhvervsøkonomiske konsekvenser vil træde mest frem. Det er ikke muligt for Finanstilsynet på nuværende tidspunkt at danne sig et fuldt overblik over potentielle økonomiske omkostninger, da Finanstilsynet stadig er i gang med implementeringen og da den endelige implementering kan være anderledes. Den endelige implementering ventes at være på plads primo 2025 mhp. efterfølgende fremsættelse af lovforslag.
Administrative konsekvenser
Forslaget vurderes at medføre begrænsede administrative udgifter, da nogle processer og systemer vil skulle tilpasses de nye regler og muligheder, som lovforslaget åbner for. Det er imidlertid ikke på nuværende tidspunkt muligt at skabe et fuldt overblik over disse, da Finanstilsynet stadig er i gang med implementeringen og da den endelige implementering kan være anderledes. Den endelige implementering ventes at være på plads primo 2025 mhp. efterfølgende fremsættelse af lovforslag.
Forslagets del om at harmonisere regler for låneudstedende fonde vurderes at ville få begrænsede administrative konsekvenser for forvaltere af låneudstedende alternative investeringsfonde i Danmark, der vil skulle tilpasse sig nye specifikke regler på området. Det skyldes, at forvaltere allerede i dag er underlagt generelle regler for risikostyring, der gælder i dansk ret.
Forslagets del om harmonisering af regler for likviditetsstyringsværktøjer vurderes ikke at have væsentlige administrative konsekvenser for danske forvaltere og administrationsselskaber, der allerede nu skal leve op til mere generelle krav til likviditetsstyring.
Forslagets del om øget gennemsigtighed for delegering af tjenesteydelser til tredjemand og forvaltere/administrationsselskabers (IFS’er) pligt til at foretage rapportering af dette til Finanstilsynet, og Finanstilsynets videre pligt til at foretage rapportering til ESMA, vurderes at kunne medføre uvæsentlige administrative konsekvenser for forvaltere af alternative investeringsfonde og administrationsselskaber (IFS’er).
Forslagets del om at tage initiativer til at ensrette regelsæt for datarapportering for forvaltere af alternative investeringsfonde og UCITS og om en undersøgelse om et rapporteringssystem, der skal være med til at reducere dobbeltrapportering og standardisere data, vil på længere sigt formentlig kunne hindre unødig dobbeltrapportering og lette driften af de alternative investeringsfonde.
Metode til implementering
Direktivet implementeres gennem ændringer i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde mv., lov om finansiel virksomhed og lov om investeringsforeninger m.v.
Inddragelse af interessenter
Det forventes, at branchen inddrages gennem deres brancheorganisationer, herunder gennem den offentlige høringsperiode, forventeligt ultimo 2024.
Undersøgelse af implementering i andre EU-lande
Implementeringen forventes at ske under iagttagelse af de fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering i Danmark, og det vurderes dermed ikke at være relevant, at undersøge implementeringen i andre EU-lande.
Særlige hensyn i dansk kontekst
Ikke relevant
Anbefaling
Regelforums anbefalinger til implementeringsplanen
Overordnede anbefalinger
Regelforum anbefaler:
1) At det bør sikres, at der ikke er eksisterende danske særregler i lovgivningen. I givet fald bør disse sammentænkes.
Regelforum har herudover følgende anbefalinger til enkelte dele af planen.
Konsekvenser for erhvervslivet
Regelforum bemærker, at det fremgår af planen omkring administrative konsekvenser, at det ’er imidlertid ikke på nuværende tidspunkt muligt at skabe et fuldt overblik over disse, da Finanstilsynet stadig er i gang med implementeringen og da den endelige implementering kan være anderledes’.
Regelforum anbefaler:
2) At Ministeriet bør følge op på dette ift. de administrative konsekvenser og sikre, at ønsket om, at ændringerne skal medføre byrdelettelser også rent faktisk kommer til at ske.
Inddragelse af interessenter
Regelforum bemærker, at det anføres under Konsekvenser for erhvervslivet, at den endelige implementering ventes at være på plads primo 2025 mhp. efterfølgende fremsættelse af lovforslag, samt under Inddragelse af interessenter, at branchen forventes inddraget herunder gennem den offentlige høringsperiode, forventeligt ultimo 2024.
Regelforum anbefaler:
3) At det er væsentligt, at interessenter inddrages, og at der bliver en lang frist for at afgive høringssvar.
Regeringens svar
Erhvervslivets EU- og Regelforum har vedtaget 3 delanbefalinger til Erhvervsministeriets implementeringsplan for FAIF II Review direktivet. Alle delanbefalingerne følges. I det følgende kommenteres de anbefalinger og bemærkninger, som Regelforum har haft til enkelte dele af planen.
1) At det bør sikres, at der ikke er eksisterende danske særregler i lovgivningen. I givet fald bør disse sammentænkes.
Erhvervsministeriet lægger op til at gennemføre ændringsdirektivet så direktivnært som muligt og efterleve de fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering. I forbindelse med implementeringen vil der være fokus på at sammentænke gældende regler med de nye med henblik på at undgå overimplementering i de gældende regler.
Denne anbefaling vil derfor blive fulgt med den anlagte tilgang.
2) At Ministeriet bør følge op på dette ift. de administrative konsekvenser og sikre, at ønsket om, at ændringerne skal medføre byrdelettelser også rent faktisk kommer til at ske.
Der lægges op til, at ændringsdirektivet implementeres tekstnært. Dette vil medføre så få byrder som muligt. Anbefalingen vil blive fulgt ved at sikre, at ændringerne til national lov ikke er mere byrdefulde end direktivet.
3) At det er væsentligt, at interessenter inddrages, og at der bliver en lang frist for at afgive høringssvar.
Interessenter vil blive inddraget igennem den offentlige høring af lovforslaget til implementering af reglerne. Høringsfristen forventes at være seks uger. Anbefalingen vurderes derfor at blive fulgt.