Baggrund og Problem
Problem
Revisorer må kun udarbejde revisorerklæringer i overensstemmelse med revisorloven og erklæringsbekendtgørelsen.
Det fremgår bl.a. af erklæringsvejledningens kapitel 2 (Vejledning om Godkendte revisorers erklæringer) udstedt af Erhvervsstyrelsen:
En revisor kan ikke undlade at følge erklæringsbekendtgørelsens krav til erklæringer, medmindre speciallovgivning eller særlige EU-retlige regler stiller krav, der går forud for erklæringsbekendtgørelsen. Særlige krav til revisors erklæring kan fx typisk forekomme i EU-regler inden for tilskudsområdet.
Underskriver revisor en fortrykt blanket fra en offentlig myndighed, hvor revisors arbejde ikke er tilstrækkeligt beskrevet, overtræder revisor derfor i princippet erklæringsbekendtgørelsen, medmindre det er i henhold til særlovgivning.
Bekendtgørelsen overtrædes også, hvis revisor undlader at tage de nødvendige forbehold og at give de nødvendige supplerende oplysninger. Disse oplysninger skal gives i direkte tilknytning til underskriften – på fortrykte blanketter evt. i en beskrivelse, der vedhæftes blanketten.
Når revisorer afgiver erklæringer i egenskab af at være godkendt som revisor i Danmark, skal revisor følge den danske revisorlov og erklæringsbekendtgørelsen. Link til vejledningen
Imidlertid oplever revisorer stadig, at myndigheder udsteder skabeloner, som er ulovlige for revisorerne at benytte.
FSR’s medlemmer er stødt på ulovlige erklæringsskabeloner fra mange myndigheder – blandt andet under Kulturministeriet, Social- og Ældreministeriet og Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri. FSR formoder, at problemet også forekommer på andre ressortområder.
Når skabelonen ikke stemmer overens med lovgivningen, er det nødvendigt for revisor at opstille og formulere sin egen erklæring, da revisor ellers kan blive stillet til ansvar for at have underskrevet en erklæring, som ikke er i overensstemmelse med lovgivningen.
Det giver unødigt ekstra arbejde, når hver revisor skal udarbejde sin egen erklæring. Der er også risiko for, at revisor anvender den ulovlige skabelon. Endelig er der risiko for at revisor opstiller egen skabelon med en anden ”grad af sikkerhed” end hvad myndigheden efterspørger – og dermed at revisor laver mindre eller mere arbejde end forventet af myndigheden.
Revisorer udfører opgaver med forskellige grader af sikkerhed – fx ingen sikkerhed, begrænset sikkerhed, høj grad af sikkerhed, med eller uden ”forvaltningsrevision” eller ”juridisk-kritisk revision” – og prisen for ydelsen varierer væsentligt mellem de forskellige erklæringstyper.
En højere grad af sikkerhed indebærer mere arbejde for revisor, og derfor bliver arbejdet dyrere for virksomheden. Dermed kan uklarheden om det konkrete arbejde, som revisor skal udføre, give en unødig ekstraomkostning for virksomheden – eller for tilskudsgiveren, som i mange tilfælde betaler revisorregningen.
Et konkret eksempel på en ulovlig erklæringsskabelon er Skattestyrelsens blanket 02.032 (revisor) om ophørspension.
Styrelsen har ved udarbejdelsen været bevidst om, at revisionsarbejde kan udføres med forskellige grader af sikkerhed, og på den baggrund har styrelsen forsøgt at beskrive en mere begrænset arbejdsgang for revisor:
”Vi har efter aftale med: Navn CPR-nr.
til brug som dokumentation overfor skattemyndighederne gennemgået opgørelsen af den skattepligtige fortjeneste, der er opnået ved afståelsen af virksomheden/andel af virksomheden henholdsvis afståelsen af hovedaktionæraktierne i virksomheden/andel af hovedaktionæraktierne i virksomheden (det ikke benyttede overstreges).
Skattepligtig fortjeneste kr. Virksomhedens CVR-/SE-nr. Vi har ikke foretaget revision.
Det udførte arbejde: Vi har tilrettelagt og udført gennemgangen i overensstemmelse med god revisorskik, med henblik på at afgive vor erklæring om den skattepligtige fortjeneste, der er opnået ved ovennævnte afståelse.
Vi har gennemgået opgørelsen af den skattepligtige fortjeneste og sammenholdt denne med de skattemæssige værdier og salgssummen for virksomheden/andelen af virksomheden, jf. ovenfor samt rettet forespørgsler til ledelsen pr. […]
Omfanget af dette arbejde er væsentligt mindre end ved revision og giver således mindre sikkerhed for, at eventuelle væsentlige fejl eller mangler i opgørelsen opdages, end tilfældet er ved revision.
Konklusion: Ved gennemgangen er vi ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at den skattepligtige fortjeneste, der er opnået ved den pågældende afståelse udgør…” [det beløb, som følger af den udfyldte blanket]”.
Konklusionen ovenfor er negativt formuleret og fastsætter dermed, at dette er en erklæring med begrænset sikkerhed. Men blanket 02.032 (revisor) om ophørspension lever ikke op til erklæringsbekendtgørelsens krav, idet den forsømmer at beskrive erklæringsopgaven og omtale revisors ansvar og det udførte arbejde.
Når revisor jf. erklæringsbekendtgørelsen afgiver ”Andre erklæringer” (dvs. andet end erklæring på årsregnskaber) med sikkerhed, fremgår det af § 17 at:
”Stk. 1. En erklæring med sikkerhed efter § 16 skal i det mindste indeholde:
1) En identifikation af det forhold, hvorom der afgives erklæring (erklæringsemnet) og en beskrivelse af erklæringsopgaven (kriterierne).
2) En omtale af revisors ansvar og det udførte arbejde, jf. stk. 2.
3) Modifikationer, jf. § 18.
4) En konklusion om det udførte arbejde, jf. stk. 3.
5) Fremhævelser, jf. § 19.
Stk. 2. I omtalen af det udførte arbejde skal oplyses om erklæringsopgavens formål og karakter. Herunder skal oplyses om anvendte standarder.
Stk. 3. I en erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed skal revisors konklusion udtrykke, om erklæringsemnet giver et retvisende billede eller er udarbejdet i overensstemmelse med de anvendte kriterier, den er vurderet eller målt efter. I en erklæringsopgave med begrænset sikkerhed skal revisors konklusion udtrykke, om revisor ved det udførte arbejde er blevet opmærksom på forhold, der giver anledning til at konkludere, at erklæringsemnet ikke giver et retvisende billede eller ikke er udarbejdet i overensstemmelse med de anvendte kriterier, det er vurderet eller målt efter. ….”
Hvis en godkendt revisor skriver under på en fortrykt erklæring som 02.032, kan hun derfor stilles til ansvar for at have afgivet en erklæring, der ikke opfylder gældende lovkrav. Alternativt skal revisor udføre ekstra arbejde ved at udarbejde sin egen erklæring med de forbundne uhensigtsmæssigheder og risici, som er beskrevet ovenfor.
Anbefaling
Anbefaling
Regelforum anbefaler, at følgende initiativer iværksættes;
Erhvervsstyrelsen, som administrerer love og regler gældende for revisorerne, iværksætter de nødvendige initiativer der sikrer, at myndigheder kun udsteder lovlige erklæringsskabeloner til revisorerne.
Dette kan f.eks. opnås ved, at Erhvervsstyrelsen i første omgang tager kontakt til, Kulturministeriet, Social- og Ældreministeriet, Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri samt Skatteministeriet. Ministerierne kan udstede et cirkulære, der specificerer, at enhver myndighed inden for det pågældende ressortområde, der udsteder skabeloner til revisorerklæringer, skal kontakte Erhvervsstyrelsen for at få skabelonen kvalitetssikret og godkendt. Alternativt kan opgaven udbydes til et revisionsfirma.
Erhvervsstyrelsen undersøger, om problemet eksisterer hos flere myndigheder, og tager i så fald samme skridt over for disse. Det kan fx være andre styrelser, kommuner, skoler mv.
Anbefalingen retter sig således mod alle skabeloner til revisorerklæringer, som udstedes af myndigheder og offentlige institutioner.
Potentiale
Hvis myndighedernes erklæringsskabeloner opfylder kravene i lovgivningen, sparer revisorerne tid, og myndighederne minimerer risikoen for fejl og efterfølgende ansvarssager. Der vil ligeledes ikke herske tvivl om omfanget af revisors arbejde, da det vil være defineret ud fra de lovlige erklæringsskabeloner. Dermed sparer både revisorer, virksomheder og myndigheder tid og penge.
Relevant regulering
Bekendtgørelse om godkendte revisorers erklæringer nr. 1468 af 12. december 2017.
Bekendtgørelse af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder nr. 25 af 8. januar 2021.
Regeringens svar
Erhvervsstyrelsen har med hjemmel i revisorloven udstedt en bekendtgørelse om godkendte revisorers erklæringer (erklæringsbekendtgørelsen). Erklæringsbekendtgørelsen fastsætter minimumskrav til indholdet af revisors erklæringer og gør det samtidigt muligt for revisorer at overholde de internationale erklæringsstandarder, som offentliggøres af International Auditing and Assurance Standards Board.
Erklæringsbekendtgørelsen fastsætter de generelle krav til indholdet af revisors erklæringer. Bekendtgørelsen finder anvendelse, medmindre der er fastsat krav til revisors erklæring i speciallovgivning eller særlige EU-retlige regler, der går forud for bekendtgørelsen.
Myndigheder anvender i stor udstrækning revisorerklæringer i forbindelse med administration af lovgivningen, enten fastsat i lovgivningen eller fastsat administrativt. Det ses imidlertid, at ikke alle sådanne erklæringer opfylder kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Det skaber usikkerhed om værdien af erklæringen og dermed ansvaret forbundet med erklæringen, ligesom det pålægger ekstra byrder på revisorerne og på de virksomhed/myndigheder, der skal betale for erklæringen.
Erhvervsstyrelsen gennemførte i 2005 en undersøgelse, der viste, at offentlige myndigheder i ca. 560 situationer (både lovkrævede og ikke-lovkrævede) krævede en påtegning eller erklæring fra en registreret eller statsautoriseret revisor på dokumenter, der skulle indsendes til myndighederne. Der er ingen indikationer på, at offentlige myndigheder har mindsket anvendelsen af revisorerklæringer til verifikation af oplysninger, hvilket f.eks. også ses af krav af revisorerklæringer i forbindelse med ansøgninger om kompensation og behandling af slutafregninger i forbindelse med COVID-19. Det vil ikke være proportionalt, hvis Erhvervsstyrelsen skulle ind over så mange erklæringer. Erhvervsstyrelsen har endvidere ikke ressourcer eller økonomi til en så omfattende undersøgelse og vurdering af alle myndigheders og offentlige institutioners anvendelse af skabeloner til revisorerklæringer som følge af lovkrav eller administrativt fastsat i forbindelse med håndhævelse af regulering.
Erhvervsstyrelsen vil imidlertid udarbejde en vejledning om revisorerklæringer, som myndigheder og offentlige institutioner kan anvende ved udarbejdelse af skabeloner til revisorerklæringer. Vejledningen vil blive sendt til alle ministerier, der herefter kan videresendt vejledningen til alle relevante myndigheder og offentlige institutioner på ministeriets ressortområde.
Vejledningen vil kunne anvendes både til udarbejdelse af skabeloner til revisorerklæringer, der har hjemmel i lov, som til udarbejdelse af skabeloner til revisorerklæringer, der administrativt kræves i forbindelse med håndhævelse af regulering.
Vejledningen vil blive udarbejdet i 2. halvår 2022 og derefter blive sendt til alle ministerier. I den forbindelse vil ministerierne blive opfordret til at gennemgå skabeloner til revisorerklæringer inden for ministeriets ressortområde på baggrund af vejledningen.
Regeringens afrapportering af anbefalingen
Erhvervsstyrelsen har udarbejdet en vejledning om brug af skabeloner til revisorerklæringer. Vejledningen er sendt til alle ministerier, som er anmodet om at videresende vejledningen til relevante styrelser inden for deres ressortområde.