Regeringens implementeringsplan
Indflyvningstekst
Ændringsdirektivet indeholder krav om, at alle store virksomheder og børsnoterede virksomheder (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder) skal rapportere om bæredygtighedsoplysninger efter kommende europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering. Bæredygtighedsrapporteringen, som skal placeres i ledelsesberetningen i årsrapporten, skal indeholde en revisorerklæring og offentliggøres i et digitalt maskinlæsbart format. Formålet med de nye regler er sikre, at det bliver muligt for investorer og andre interessenter at få adgang til relevante, sammenlignelige og pålidelige oplysninger om virksomhedernes bæredygtighed.
Konsekvenser for erhvervslivet
Forslaget omfatter de ca. 2.300 største virksomheder i Danmark, og det vurderes at medføre væsentlige administrative byrder for de omfattede virksomheder i form af øgede udgifter til indsamling af data, rapportering, offentliggørelse og revisorinddragelse. Virksomhederne forventes at skulle ansætte yderligere medarbejdere til at varetage disse opgaver. Der vil i forbindelse med lovforslaget blive udarbejdet en byrdemåling.
Metode til implementering
Ændringsdirektivet forventes at blive implementeret ved et forslag til ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og selskabsloven. De konkrete krav, som virksomhederne skal rapportere efter, fastsættes i delegerede retsakter, som har direkte virkning i medlemsstaterne.
På det finansielle område forventes ændrings-direktivet at blive implementeret ved ændringer i bekendtgørelserne om finansielle rapporter for hhv. kreditvirksomheder og forsikringsvirksomheder.
Endvidere kan der blive behov for mindre ændringer i kapitalmarkedsloven og lov om finansiel virksomhed.
Inddragelse af interessenter
Erhvervsstyrelsen sekretariatsbetjener et bredt sammensat partnerskab for bæredygtighedsrapportering. Partnerskabet skal understøtte den danske interessevaretagelse i forhold til det europæiske arbejde med udviklingen af bæredygtighedsstandarderne og den kommende nationale implementering af bæredygtighedsrapporteringen i bl.a. årsregnskabsloven og revisorloven.
Derudover vil Erhvervsstyrelsen inddrage Regnskabsrådet, der er nedsat i medfør af årsregnskabsloven i lovforberedende arbejde. Rådets medlemmer udgøres af de væsentligste interessenter på regnskabsområdet. Der afholdes faste møder med rådet, hvor der vil være orientering og eventuelle drøftelser vedr. implementeringen. Herunder også i en nedsat teknisk arbejdsgruppe vedr. bæredygtighedsrapportering, som forventes inddraget yderligere ved behov for konkret teknisk sparring. Erhvervsstyrelsen tilstræber at inddrage rådet så tidligt som muligt.
Interessentinddragelsen foretages med henblik på at gøre det så enkelt som muligt for virksomhederne at implementere kravene.
Erhvervsstyrelsen vil desuden arbejde for at afklare myndighedernes muligheder for at understøtte en smidig og digital implementering af kravene.
Undersøgelse af implementeringi andre EU-lande
Erhvervsstyrelsen forventer at indgå i dialog med andre EU-lande vedr. den konkrete implementering, herunder ved deltagelse i implementerings-workshops arrangeret af Kommissionen. Styrelsen vil kontakte andre sammenlignelige lande i det tilfælde, at der opstår behov for at afsøge yderligere tekniske afklaringer eller generel sparring om implementering.
Særlige hensyn i dansk kontekst
Ingen.
Anbefaling
Forummets bemærkninger til implementeringsplanen
Sammenfattende eller overordnede bemærkninger
Regelforum bakker overordnet op om CSRD ændringerne med 2022/2464/EU, hvis formål er at støtte åbenhed og bæredygtighed fra virksomheder.
Det anbefales, at implementering sker i overensstemmelse med kravene, uden dansk overimplementering. Således bør lovgivningen ikke udbredes til at omfatte Erhvervsdrivende fonde, idet yderligere rapport herfra ikke vil give ny information. Dette bør ligeledes indebære, at kreditinstitutter og forsikringsvirksomheder kun omfattes af den danske implementering af CSRD og de udfyldende europæiske bæredygtighedsstandarder, hvis de direkte er omfattet af CSRD og to af de tre kriterier for at være en stor virksomhed i regnskabsdirektivets artikel 3, stk. 4 er opfyldte. Små kreditinstitutter og forsikringsvirksomheder, der ikke overskrider to af de tre kriterier, bør dermed holdes uden for scope af CSRD.
Endvidere bør en dansk tilgang om at undgå overimplementering indebære, at kreditinstitutter i scope af CSRD, men som samtidig opfylder betingelserne for at være en ”small and non-complex credit institution” iht. CRR artikel 4, nr. 1 (145), alene skal anvende den simplificerede og proportionale ESRS SMV-standard. Når direktivet er ændret, med en tilsvarende undtagelse for de mindste forsikringsvirksomheder, bør denne undtagelse blive indarbejdet i regnskabsbekendtgørelsen hurtigst muligt.
Der opfordres til, at det tydeliggøres, hvilke selskaber og regnskabsklasser, der bliver omfattet i de respektive kalenderår. Erfaringsmæssigt har det givet anledning til en del tvivl om, hvornår bl.a. regnskabsklasse D og finansielle virksomheder blev omfattet af taksonomiforordningen og fremadrettet bliver omfattet af CSRD. Lovforslaget bør præsenteres sammen med et beslutningstræ, som tydeliggør hvilke virksomheder der er omfattet og hvornår.
CSRD stiller krav om review-erklæringer. Ud over den generalforsamlingsvalgte revisor er der også mulighed for, at disse erklæringer kan udarbejdes af en anden godkendt revisor eller en anden ekspert. Danmark bør overveje at udnytte muligheden for, at andre eksperter end godkendte revisorer skal kunne afgive erklæringer. Det er vigtigt, at der sikres en fair og lige konkurrence om erklæringsopgaven, og der skal selvsagt sikres høj troværdighed omkring erklæringerne. Derfor skal der i givet fald i henhold til direktivet fastsættes krav til erklæringsgiver, der svarer til kravene til revisorer, herunder især uddannelse, etik, uafhængighed, kvalitetsstyring og myndighedskontrol, jf. direktivets præambelbetragtning 61. En uafhængig udbyder kan afgive erklæring iflg tilføjelsen til artikel 34 stk. 4 i regnskabsdirektivet.
Endelig peger Regelforum på, at CSRD bliver en betydelig opgave for både virksomheder, revisorer og myndigheder. Forummet opfordrer til, at myndighederne prioriterer de nødvendige ressourcer til vejledning af virksomhederne, både generel vejledning og i forbindelse med tilsyn og kontrol.
Konsekvenser for erhvervslivet
Regelforum bemærker, at Direktivet ikke kun omfatter de største virksomheder, men også børsnoterede SMV’er.
Herudover vil direktivet få betydelige konsekvenser for alle de SMV-virksomheder, som ikke bliver direkte omfattet, idet rapporteringskravene for de omfattede virksomheder vil forplante sig langt ud i værdikæden.
Der savnes en beskrivelse og beregning også af de byrder, som leverandørerne vil blive pålagt for at kunne tilvejebringe den information.
Grundet kompleksiteten i standarderne, er der behov for vejledning og fortolkning af reglerne, så det bliver på niveau med de resterende EU-lande.
I det omfang det er muligt at give guidelines og eksempler på rapportering, forventes det også for de indirekte omfattede mindre virksomheder at ville lette administrationsbyrden og fremme virksomhedernes deling af den relevante information.
Forummet bemærker endvidere, at henset til de øgede administrative byrder for virksomhederne, bør der ikke ske overimplementering af reglerne. Implementeringsarbejdet bør generelt understøtte værdiskabende rapportering, sammenhæng mellem standardarder og med de regler, der allerede gælder for det finansielle område.
Regelforum opfordrer regeringen til at reducere indberetningskrav på andre områder, således at data, der i fremtiden indgår i bæredygtighedsrapportering, fjernes fra eksisterende rapportering. Ministerier og styrelser opfordres derfor til at gennemgå ESRS’erne og identificere data, der allerede rapporteres mhp:
- At informere virksomhederne herom, så de kan genanvende allerede rapporterede data og ikke hver især skal identificere datapunkterne igen,
- At overveje om eksisterende rapporteringskrav kan fjernes, når virksomhederne i fremtiden skal rapportere i henhold til ESRS-standarderne.
Som eksempel på områder, hvor samkøring bør være muligt, kan der indenfor miljø og de sociale områder nævnes vand- og Co2-udledning samt måltal og politikker for det underrepræsenterede køn, da der allerede eksisterer data og indberetning.
Igangsættelse af et sådant 360 graders eftersyn bør ske, når de endelige rapporteringsstandarder er vedtaget af Kommissionen, forventeligt juni 2023.
Metode til implementering
Regelforum bakker op om en smidig og digital implementering af CSRD kravene, hvor data vil være digitalt tilgængelige for myndighederne.
Samtidig ønskes der taget højde for den danske arbejdsmarkeds- og velfærdsmodel i forbindelse med at implementere kravene til afrapportering fsva arbejdsmarkedsrelevante og sociale forhold.
Standarder udstedes som delegerede retsakter og alle formelle fortolkninger kan ikke ligge hos nationale standardsættere eller håndhævelsesorganer, men præcedens bør heller ikke dannes hos de uafhængige revisorer/ konsulenter. Regelforum anbefaler derfor, at der fra dansk side arbejdes for at der:
- Etableres en koordineret, dansk forståelse gennem eksempelvis Regnskabsrådet, eller en undergruppe herunder, og
- Etableres en europæisk fortolkningsproces, der løbende kan udsende Q&A, fortolkninger og implementeringsvejledning, idet der vil være et meget stort behov for dette. Erfaringerne fra Bæredygtig Finansiering er et eksempel på de problemer, der opstår, når en sådan proces ikke er etableret.
Inddragelse af interessenter
Regelforum bemærker, at dets medlemmer gerne deltager i det efterfølgende
Implementeringsarbejde. Forummet efterspørger oplysninger om tidsprocessen for, hvornår de forskellige høringer forventes at finde sted.
Herudover er det vigtigt, at Erhvervsstyrelsens partnerskab for implementering af CSRD inddrages i det lovforberedende arbejde. Udover indarbejdning af ændringer i Årsregnskabsloven, bør der tages højde for at direktivet forventes også at medføre ændringer i revisorloven og evt i tilknyttede bekendtgørelser. Derfor bør Revisorrådet også inddrages.
Endelig peger forummet på ønsket om inddragelse i forbindelse med myndighedernes dialog med Kommissionen om de delegerede retsakter.
Undersøgelse af implementering i andre EU-lande
Regelforum støtter en harmoniseret implementering af reglerne.
Det er vigtigt, at der fra Dansk side, eksempelvis forankret i Erhvervsstyrelsen, løbende følges op på, hvordan de øvrige EU-lande implementerer direktivet. Herunder især revisionsdelen og anvendelsen af direktivets mulighed for at tillade assurance fra andre eksperter, således at der sikres overensstemmelse EU-landende imellem; sikrer konkurrence på området og sikrer at virksomhederne får adgang til assurance-ressourcer, som vurderes at være en knap faktor.
I forbindelse med implementeringen af CSRD deler medlemmer herudover gerne løbende viden og erfaringer fra europæiske brancheorganisationer, fx på revisorområdet via Accountancy Europe.
Særlige hensyn
Regelforum bemærker, at rapporteringsforpligtelsen som følger af CSRD for de omfattede virksomheder, dels skal implementeres i Årsregnskabsloven og dels i regnskabsbekendtgørelser for de finansielle virksomheder. Direktivet giver relativt kort tid til den nationale implementering og til at virksomhederne skal rapportere for første gang. For at sikre en rettidig og så vidt muligt ensartet implementering, opfordres Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet til at sende udkast til ændringer i Årsregnskabsloven og regnskabsbekendtgørelserne i høring parallelt.
I forlængelse af bemærkninger ovenfor, fremhæver Regelforum behovet for, at EU snarest etablerer et fortolkningsorgan, gerne i regi af EFRAG, der skal påtage sig en fælleseuropæisk fortolkning af kravene i standarderne. De nationale styrelser, herunder Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet i Danmark, kan ikke tage denne rolle, idet der ikke kan foretages national fortolkning af de delegerede retsakter, hvis man på samme tid skal sikre ensartet fortolkning i alle medlemslande. Tilsvarende er EU-Kommissionen udfordret, idet de ikke selv har udarbejdet oplægget til standarderne og ikke er bekendt med alle intentionerne i standarderne. EU-Kommissionen har derfor behov for et rådgivende organ.
Erfaringerne fra taxonomi forordningen (bæredygtig finansiering) viser et betydeligt behov for fortolkninger. Omfanget og kompleksiteten af ESRS-standarderne er langt større end taxonomi forordningen. Sammenholdt med kvaliteten af ESRS-standarderne som følge af den forcerede proces, forventes at der vil opstå mange spørgsmål i implementeringsfasen til områder, hvor det ikke har været muligt at indarbejde tilstrækkelig vejledning i standarderne. Fortolkningen heraf bør ikke overlades til virksomhederne og revisorerne/rådgiverne at afklare bilateralt, idet det vil skabe en usammenlignelig rapportering til skade for brugerne og den bæredygtige omstilling. Regelforum opfordrer regeringen til at presse på for at få et EU-fortolkningsorgan etableret hurtigst muligt.