Baggrund og Problem
Problem
Taksonomiforordningen og disclosureforordningen indeholder en række krav til finansielle virksomheders rapportering og offentliggørelse af bæredygtighedsrelaterede oplysninger. I forbindelse med den politiske aftale er det vedtaget, at en række oplysningskrav skal forankres i NFRD, hvilket har fremskyndet en revision af NFRD.
Det er vigtigt at sikre, at disse krav i NFRD spiller sammen med de krav, der stilles til finansielle virksomheder i de nævnte forordninger. Endvidere er det vigtigt, at kravene spiller sammen med virksomhedernes andre rapporteringskrav, således at oplysningskravene samtænkes og sættes ind i den bredere sammenhæng, som NFRD omfatter. Uden dette nødvendige, bredere fokus vil man ikke understøtte en mere værdifuld ikke-finansiel rapportering. Der pågår lige nu en debat i EU om, hvordan det fremadrettede landskab i forhold til rapporteringsstandarder skal se ud, herunder særligt om der skal være en fælles europæisk rapporteringsstandard. Det er essentielt, at Danmark er aktiv i denne debat, så dansk indflydelse sikres.
Hertil kommer, at der i dag ikke er level playing field mellem EU-landene, ligesom oplysningerne i mange tilfælde ikke forekommer at være målrettet de primære brugeres informationsbehov og derfor kun i mindre grad er anvendelige.
Berørt EU-regulering
Regnskabsdirektivet , NFRD, taksonomiforordningen og disclosureforordningen.
Berørte virksomheder
Virksomheder omfattet af NFRD og ÅRL § 99a og tilsvarende bestemmelser i Finanstilsynets regnskabsbekendtgørelser. Ifm. den igangværende høring om NFRD-review drøftes det, om SMV’er samt eventuelt selskaber, der ikke er noterede, skal omfattes, under hensyntagen til proportionalitet. I dag er grænsen, at der skal være minimum 250 ansatte i Danmark. På EU-plan er grænsen 500 ansatte.
Begrundelse
For den finansielle sektor er det afgørende, at retsakterne under EU’s dagsorden for bæredygtig finans bliver implementerbare, at kvaliteten forbedres og standardiseringen øges af ESG-data på europæisk (og globalt plan). Man kan kun fremme innovation og løsninger, der kan bidrage til den grønne omstilling og klimamål i Danmark og på europæisk plan ved at sikre investorerne adgang til troværdige og robuste ESG-data, som lever op til de almene kvalitetskriterier for rapportering fra selskaber, herunder krav om relevans, pålidelighed og verificérbarhed.
Revisionen af NFRD skal dog også have fokus på at sikre en øget værdi af den samlede rapportering. Dette kræver, at revisionen ses i en bredere kontekst, og at der fokuseres på, hvordan direktivet kan sikre en øget sammenlignelighed af ESG-oplysninger på tværs af EU (og gerne globalt) gennem en forbedring af rapporteringen med fokus på væsentlighed for de primære brugere. Erfaringer fra den finansielle rapportering viser, at ”information overload” forringer den samlede værdi af rapporteringen, hvorfor der i den finansielle rapportering er en stadig stigende fokusering på væsentlighed i forhold til brugerne af informationen. De drøftelser, der pt. pågår i EU-regi omkring skabelsen af én samlet rapporteringsstandard for den ikke-finansielle rapportering på EU eller internationalt niveau vil sætte retningen for de næste mange år. Det er derfor vigtigt, at Danmark engagerer sig i dette og sikrer, at der kommer en god governance omkring dette, eksempelvis i regi af EFRAG Board eller på sigt IFRS Trustees.
Revisionen af NFRD er fremskyndet som følge af den række af initiativer, som EU i de seneste to år har gennemført med det formål at understøtte den grønne omstilling af økonomien og sikre et klimaneutralt EU i 2050.
Et helt afgørende initiativ er vedtagelsen af taksonomiforordningen, som skal fungere som et fælles klassificeringssystem af, hvilke økonomiske aktiviteter, der kan anses for at være miljømæssigt bæredygtige.
Desuden er der vedtaget en forordning om offentliggørelse af bæredygtighedsrelaterede oplysninger for den finansielle sektor (disclosureforordningen).
Anbefalingen støtter begge afgørende initiativer og sætter dem samtidig i en bredere kontekst. Det anbefales således, at Danmark arbejder proaktivt med det forslag til ændring af NFRD, som Kommissionen har annonceret, at den vil fremsætte, for at sikre adgangen til de oplysninger om virksomheder og deres aktiviteter, der er nødvendige for at kunne vurdere, om en økonomisk aktivitet er bæredygtig.
Rapportering af bæredygtighedsrelaterede oplysninger er afgørende for at øge de bæredygtige investeringer i EU, og derfor støtter anbefalingen også en ændring af NFRD.
Anbefalingen sikrer også, at Danmark på et tidligt tidspunkt (og gerne inden EU Kommissionen fremlægger deres forslag om ændring af NFRD) har de oplysnings- og offentliggørelseskrav for øje, der allerede følger af hhv. taksonomiforordningen og disclosureforordning, men også at NFRD-reviewet ses i den større sammenhæng af den ikke-finansielle rapportering og er klar til at varetage danske interesser i debatten omkring de fremadrettede standarder, og hvordan der sikres en europæisk (og meget gerne) global harmonisering.
Henset til, at de øvrige initiativer på området (taksonomiforordningen og disclosureforordningen) har form af forordninger, bør regeringen forfølge et initiativ om, at de oplysningskrav, der i dag følger af NFRD, og dem som foreslås fastsat ved ændringen af direktivet, fastsættes i en europæisk eller global standard. Dette er afgørende for at sikre den nødvendige harmonisering af, hvilke oplysninger der skal offentliggøres og af hvem.
Forventede konsekvenser for erhvervslivet
Det vil være forbundet med omkostninger og administrative byrder ukritisk at øge kravene under NFRD – især i starten. Øget europæisk (og global) standardisering og fokus på væsentlighed kan reducere disse omkostninger og vil samtidig øge værdien af rapporteringen. Dette vil/bør også ensrette den finansielle sektors krav til ESG-data på tværs af EU, og derigennem reducere omkostningerne betydeligt.
Omvendt vil de forventede samfundsmæssige omkostninger ved ikke at sikre adgang til relevante data på tværs af EU af tilstrækkelig høj kvalitet være betydelige. Hvis investorer ikke har adgang til relevante, pålidelige og verificérbare ESG-data, vil investeringer fortsat overvejende ske på grundlag af traditionelle finansielle data, mens de omkostninger, der knytter sig til eksternaliteter relateret til f.eks. forurening samt risiciene for at investere i teknologier, der er under udfasning, og vil miste deres værdi (stranded assets), reelt vil være vanskelige at tage højde for. En del af disse risici håndteres dog allerede i dag under de væsentlige risici, som virksomhederne i dag skal tage højde for.
Unødvendige administrative byrder, som ikke forventes at være proportionale med gevinsten, bør undgås.
Økonomiske konsekvenser
Der er ikke udarbejdet analyser af omkostningerne ved implementering af rapporteringskrav, der spejler informationskravene i hhv. taksoonomi- og disclosureforordningen for finansielle virksomheder.
Der vil i forbindelse med et NFRD-review blive udarbejdet en impact assessment fra EU-Kommissionen, og det er vigtigt, at denne ser på fordele og ulemper ved alternative løsninger – også i en bredere sammenhæng.
Anbefaling
Anbefaling
For at maksimere transparens og sikre at de rapporterede data skal kunne anvendes i praksis på tværs af sektorer, er det afgørende, at data rapporteres i et standardiseret digitalt format og i en robust datakvalitet iht. en fælles europæisk – og gerne global - standard udstedt af EFRAG Board e.l. uafhængigt organ, idet det skal sikres, at de fornødne kompetencer om ESG-forhold og finansielle forhold samlet er til stede. Danmark bør arbejde herfor og sikre en model, hvor danske interesser bedst bliver repræsenteret.
Selvom NFRD har et bredt fokus, så bør det særskilt sikres, at der er en sammenhæng mellem kravene i NFRD og kravene til den finansielle sektor i taksonomi- og disclosureforordningen sådan, at der kan fæstnes lid til de finansielle virksomheders rapporteringer om deres bæredygtige investeringer i de ikke-finansielle virksomheder. Herved kan omfanget af evt. ekstra, individuelle krav fra den finansielle sektor reduceres.
Revisionen af NFRD bør også understøtte udviklingen af nye grønne løsninger, som skal til for at indfri Regeringens og EU’s planer om grøn omstilling og CO2-reduktionsmål.
Med baggrund i en fælles europæisk standard udstedt af EFRAG Board e.l. uafhængigt organ og under hensyntagen til et proportionalitetsprincip kan en simplificeret rapporteringsstandard/-vejledning for SMV’er overvejes.
Unødvendige administrative byrder, som ikke forventes at være proportionale med gevinsten, bør undgås.
Særlige hensyn
På initiativ fra Erhvervsminister Simon Kollerup har Erhvervsministeriet og Erhvervsstyrelsen igangsat et arbejde om forbedring af virksomhedernes ikke-finansielle oplysninger.
Regeringens svar
Regeringens svar til Regelforum
Regeringen tiltræder anbefalingen og arbejder for, at den igangværende revision af NFRD sker i sammenhæng med internationale standarder, den finansielle rapportering generelt og til kravene i disclosure- og taksonomiforordningerne.