CSDDD

Overordnede anbefalinger

Regelforum bakker op om intentionerne bag CSDDD.

Forummet understreger dog, at danske myndigheder bør anerkende, at direktivet er en ny type lovgivning, der omdanner de nuværende frivillige rammer til bindende regler, og at de vanskeligheder, dette måtte medføre, ikke må negligeres.

De nye krav har til formål at skabe større ansvarlighed i virksomhedernes værdikæder. Men der er forskel på, hvordan store virksomheder og de indirekte påvirkede SMV'er kan og bør leve op til disse krav. FN’s retningslinjer for menneskerettigheder og erhvervsliv samt OECD's retningslinjer understreger, at virksomhedernes ansvar bør ses i lyset af bl.a. deres størrelse, sektor og ressourcer. Der bør i lovgivningen være tilstrækkelig klarhed om rækkevidden af forpligtelser for de direkte omfattede virksomheder, så særligt mindre – indirekte omfattede - virksomheder ikke risikerer at blive stillet over for uforholdsmæssigt store krav, hvilket kan medføre unødvendige omkostninger.

Regelforum anbefaler:

1. At direktivet ikke overimplementeres af hensyn til danske virksomheders konkurrenceevne og rammevilkår. Overim-plementering kan i sidste ende udvande formålet med direk-tivet, hvis virksomheder fravælger mindre leverandører eller trækker sig fra risikofyldte områder.

Mange virksomheder oplever forvirring om omfanget af CSDDD, da der er nye begreber bl.a. ’aktivitetskæder’. Usikkerhed omkring definitionen af ’aktivitetskæder’ fører til tvivl om, hvor langt virksomhederne skal gå i deres due diligence, og særligt med hensyn til leverandører og tredjeparter. Regeringen bør i implementeringen, herunder også ift. klarhed over begreber, arbejde ud fra et proportionalitetsprincip, så de omfattede selskabers forpligtelse til at udføre due diligence sker under hensyntagen til selskabets faktiske muligheder.

Regelforum anbefaler:

2. At der i implementeringen er fokus på at sikre ensartethed og klarhed om direktivets forpligtelser, herunder centrale definitioner. Uden klar vejledning vil direktivet medføre unødige byrder for virksomhederne på grund af kompleksiteten af dets due diligence-krav.
    
3. At implementeringen af CSDDD præciserer definitionerne af aktivitetskæder, som virksomhederne forventes at lave due diligence på for at sikre klarhed over, hvad der menes med begrebet, og hvor langt due diligence-forpligtelserne rækker. Præciseringen bør ligeledes fokusere på at afklare, om der skal være fokus på direkte leverandører, eller om det også omfatter indirekte leverandører længere nede i forsyningskæden, samt andre relevante tredjeparter i aktivitets-kæden. Dette vil understøtte retssikkerheden og bidrage til at sikre korrekt opfyldelse af krav i forslaget.
    
4. At det tydeligt fremgår af de danske lovkrav i forbindelse med implementering af CSDDD, at kravene til virksomheder skal afspejle deres størrelser i overensstemmelse med principperne i FN’s og OECD's retningslinjer.
    
5. At processer etableret af virksomheder i overensstemmelse med OECD's retningslinjer og FN's vejledende principper for erhvervslivet og menneskerettigheder bør anses for at opfylde kravene i direktivet.
    
6. At tilsynet med CSDDD bliver fleksibelt og risikobaseret og med mulighed for at foretage stikprøvekontroller, hvis det skønnes nødvendigt for håndhævelsen af reglerne.

Regelforum har herudover følgende anbefalinger til enkelte dele af planen.

Konsekvenser for erhvervslivet 
De særlige omstændigheder vedr. forsikringsselskabers værdikæde ifm. skadebehandling risikerer at føre til betydelige rapporterings-krav rettet mod bl.a. mindre autoværksteder og håndværksmestre, såfremt skadebehandling opfattes som en upstream aktivitet. Eksempelvis vil en stor del af de 7.500 til 9.000 autoværksteder blive bedt om rapportering til forsikringsbranchen, hvilket vil indebære en betydelig administrativ byrde både for autoværkstederne og for skadesforsikringsselskaberne.

Regelforum anbefaler:

7.  At skadebehandling ikke opfattes som en upstream aktivitet for at sikre, at erhvervslivet ikke pålægges utilsigtede administrative rapporteringsforpligtelser.

I afsnittet om de økonomiske konsekvenser for virksomhederne indgår alene antallet af virksomheder, der er omfattet af CSDDD. De økonomiske konsekvenser for de mange virksomheder, som indirekte påvirkes, bliver ikke omtalt.

Regelforum anbefaler:

8. At de økonomiske konsekvenser også bliver vurderet for de virksomheder, der indirekte bliver påvirket. Det vil vise de af-ledte økonomiske byrder for bl.a. SMV’erne og dermed give et mere retvisende billede af de økonomiske konsekvenser.

Det bemærkes, at det indledningsvist alene er finansielle virksomheders upstream aktiviteter, der er omfattet af direktivet. Dog vil finansielle virksomheder – på samme måde som SMV’er – blive indirekte omfattet af direktivet i det omfang store virksomheder i deres due diligence arbejde skal kortlægge og dokumentere deres forretningsforbindelser m.v.

Regelforum anbefaler:

9. At der igangsættes et arbejde med at klarlægge, hvilke krav direktivet stiller til indirekte påvirkede, herunder den finansielle sektor.

Regelforum understreger vigtigheden af, at der reelt bliver tale om en risikobaseret approach, som også allerede anført i de i implementeringsplanen beskrevne ”Konsekvenser for erhvervslivet”. Derudover bør der være fokus på, at reglerne er mulige for virksomhederne at anvende i praksis, ikke mindst for at sikre danske (og europæiske) virksomheders konkurrenceevne. Særligt bør reglerne tilskynde til ansvarlig forretningsadfærd med meningsfulde positive virkninger til følge.

Regelforum anbefaler:

10. At det klart kommer til at fremgå ved den kommende implementering, at direktivet fokuserer på en "obligation of means" og ikke på slutresultat/resultat.

Metode til implementering 
Da det skal være enkelt og attraktivt at drive virksomhed i Danmark og af hensyn til danske virksomheders konkurrenceevne generelt, bør direktivet være genstand for minimumsimplementering.

Regelforum anbefaler:

11. At direktivet minimumsimplementeres, så det ikke kun bliver et udgangspunkt, som implementeringsplanen foreskriver. I den forbindelse bør særligt adgangen i artikel 4, stk. 2, jf. også betragtning 31, ikke udnyttes. Dette for at sikre, at der ikke indføres strengere nationale regler om fx anvendelsesområdet, om definitionerne, om passende foranstaltninger til afhjælpning af faktiske negative indvirkninger og om civilretligt ansvar, der indirekte kan højne beskyttelsesniveauet i de totalharmoniserede bestemmelser (artikel 8, stk. 1 og 2, artikel 10, stk. 1, og artikel 11, stk. 1). Ligeledes bør bestemmelser, hvor der er rum for fortolkning, være genstand for en indskrænkede fortolkning.

Forbrugerrådet TÆNK og FH anbefaler ikke minimumsimplementering, da det er i danske forbrugeres og lønmodtagernes interesse, at der sikres en så god efterlevelse af CSDDD fra erhvervslivets side som muligt, således at formålet opfyldes.

Direktivet har en stor grad af sammenhæng til gældende EU-bæredygtighedslovgivning bl.a. CSRD, og som bl.a. pålægger virksomhederne væsentlige rapporteringsforpligtelser. Begge direktiver har betydelige krav og der er områder, hvor de overlapper, og dermed risiko for, at der bliver stillet forskellige krav. For mange virksomheder er det uklart, hvordan kommunikationen af due diligence-processer under CSDDD hænger sammen med rapporteringskravene under CSRD.

Det er derfor afgørende, at de forskellige reguleringsspor tænkes sammen, og at de implementeres uden unødvendige administrative for virksomhederne.

Regelforum anbefaler:

12. At der i implementeringsprocessen foretages en klarlægning af dette regelsamspil, herunder blandt andet tydeliggør forskelle og sammenhænge, idet uoverensstemmelser kan have langsigtede utilsigtede konsekvenser og negativt påvirke virksomheder, der opererer og investerer i Europa. Særligt SMV'er som har mere begrænsede interne ressourcer.
     
13. At der udarbejdes vejledning og illustrationer i form af praktiske eksempler på, hvordan virksomheder kan håndtere de to sæt regler effektivt og samtidig undgå dobbeltarbejde.

Mange virksomheder står overfor udfordringen med at forstå og tilpasse sig de nye og evt. komplekse krav ifm. CSDDD. Der er risiko for, at tilstrækkelig vejledning først bliver tilgængeligt på et meget sent tidspunkt, hvilket kan resultere i misforståelser, manglende efterlevelse og unødige omkostninger for virksomheder, og særligt for små og mellemstore virksomheder, der har færre ressourcer til at håndtere nye krav. Det er derfor essentielt, at vejledning fra myndigheder både leveres i god tid og indeholder den nødvendige dybde og relevans for at hjælpe virksomhederne effektivt.

Regelforum anbefaler:

14. At myndighederne sikrer, at vejledning om CSDDD-krav udarbejdes og offentliggøres i god tid før lovens ikrafttræden. Derudover bør vejledningen være tilstrækkeligt omfattende og operationel mhp. at hjælpe virksomhederne med at implementere de nye lovkrav. Vejledning bør omfatte eksempler, cases og vejledninger til forskellige virksomhedsstørrelser og sektorer.
     
15. At de nye regler og tilsynsorganer bør fokusere på at vejlede og hjælpe virksomhederne med at gennemføre meningsfulde foranstaltninger og i den forbindelse give virksomhederne den fornødne fleksibilitet, herunder i forhold til at prioritere deres indsatser.

Inddragelse af interessenter 
Virksomhederne har opbygget årtiers praktisk ekspertise med at arbejde med deres globale værdikæder og har langvarig erfaring med at integrere due diligence-politikker, herunder menneskerettigheder, forsyningskædestyring og virksomheders sociale ansvar, på frivillig basis. Virksomhederne har derfor erfaring med de muligheder og udfordringer der opstår, når en virksomhed skal implementere sociale og miljømæssige bæredygtighedsstandarder ud i værdikæderne.

Regelforum anerkender myndighedernes arbejde med tidligt at initiere en dialog med relevante interessenter, hvilket er essentielt for at forankre direktivet på en måde, der er håndterbar for virksomhederne og deres bredere værdikæder.

Regelforum anbefaler:

16. At myndighederne – for at sikre en løbende dialog – etablerer et forum, der består af repræsentanter fra myndigheder og relevante brancher, samt repræsentanter fra lønmodtagerorganisationerne, forskning og civilsamfundet med relevant, faglig viden om miljø og menneskerettigheder, til at drøfte fortolkningen og implementeringen af direktivet. Dette for at sikre, at man opnår en fælles forståelse af, hvilke aktiviteter inden for de enkelte brancher, der falder ind under begreberne upstream og downstream aktiviteter.

Undersøgelse af implementering i andre EU-lande

Regelforum anbefaler:

17. At de danske myndigheder medvirker til, at direktivets regler implementeres ens på tværs af EU-landene i overensstemmelse med direktivets formål, herunder for at sikre lige konkurrencevilkår.

Særlige hensyn

Regelforum anbefaler:

18. At man i relation til direktivets revisionsklausul iværksætter en dialog med den finansielle sektor i relation til, hvordan finansielle virksomheders downstream aktiviteter omfattes af direktivet.
     
19. At man, i forbindelse med implementeringen af CSDDD, sikrer det optimale samspil mellem CSDDD og Mæglings- og Klageinstitutionen for Ansvarlig Virksomhedsadfærd (NCP Danmark).

Et nyt lag af tilsynsvirksomhed kan risikere at skabe uklare grænser mellem tilsyn og bidrage til usikkerhed mht., hvordan konkrete forhold er reguleret. Der er derfor behov for en hensigtsmæssig tilsyn-struktur.

20. At tilsynet med overholdelse af bæredygtighedsregulering om muligt sker inden for rammerne af etablerede tilsyns-strukturer.