Nummer: 73

ANPARTSSELSKABER SKAL KUNNE LAVE CROWDFUNDING MED UDBUD AF KAPITALANDELE

Danmark halter bagud i forhold til andre lande i EU, når det kommer til mulighederne for investeringscrowdfunding.

Det skyldes især, at et ApS ikke kan udbyde ejer-/kapitalandele til offentligheden. Da iværksættere typisk er etableret som et ApS, går de glip af crowdfunding som finansieringsmulighed, hvilket kan begrænse deres udviklings- og vækstmuligheder. 

Regelforum anbefaler, at Selskabsloven bliver justeret med inspiration fra Finland, hvor man ikke har de samme begrænsninger og et større marked for aktie-crowdfunding. Konkret kan det ske ved at justere Selskabslovens § 1, stk. 3, således, at der åbnes mulighed for at rejse kapital i ApS’er via investeringscrowdfunding. Alternativt slettes Selskabslovens § 1, stk. 3.  
 

Dato:
25. marts 2021
Type af anbefaling:
National lovgivning
Tema:
Iværksætteri
Ansvarlig ministerium:
Erhvervsministeriet
Status på anbefaling:
Behandles af regeringen

Der er analyser, der peger på, at der stadig er plads til forbedring i Danmark, når det kommer til iværksætteres adgang til risikovillig kapital. Fx har Startup Genome, der analyserer startup økosystemer globalt, i deres seneste rapport givet København en score på 2 ud af 10 ift. funding. Scoren går på adgang til kapital og kvaliteten af investorerne. 

Investeringscrowdfunding er en anden måde at rejse egenkapital på end hos f.eks. business angels og venturefonde. Enten fordi deres forretningsmodeller endnu ikke er ventureegnede, fordi de ikke har så udbygget et netværk og/eller fordi investeringscrowdfunding kan noget andet og mere. De mange investorer på en investerings-crowdfundingplatform bliver til ambassadører for virksomhedens produkter og bidrager på den måde til markedsføring og opmærksomhed. Nøjagtigt hvad en iværksætter har et stort behov for i opstartsfasen.

Crowdfunding dækker over en række forskellige måder at rejse kapital fra offentligheden (crowd’en) på, typisk
gennem en crowdfunding-platform. I Danmark findes der låne-, donations- og rewardcrowdfunding, mens der endnu ikke er et marked for investeringscrowdfunding. Finansieringstypen giver investorer mulighed for at investere i specifikke projekter mod at få ejerandele i virksomheden. Den retter sig mod investorer, som ønsker adgang til en ny aktivklasse af små- og mellemstore virksomheder. En aktivklasse som indtil nu primært er forbeholdt business angels og venturefonde.

Årsagen til at investeringscrowdfunding ikke udbydes i Danmark skyldes regulatoriske begrænsninger, hvor den vigtigste drejer sig om, hvilke selskaber der kan udbyde anparter til offentligheden. Langt de fleste kandidater til investeringscrowdfunding er iværksættere, som har stiftet et anpartsselskab (ApS). På grund af deres status som anpartsselskab er de imidlertid afskåret fra at udbyde kapitalandele til offentligheden, jf. Selskabslovens § 1, stk. 3. Det er alene aktieselskaber og kommanditselskaber, som kan udbyde kapitalandele til offentligheden i Danmark.

Eftersom kapitalkravet for at stifte et aktieselskab i Danmark er 400.000 kr., er det meget få iværksættere, der er etableret som et aktieselskab. De kan ganske enkelt ikke honorere kapitalkravet. I 2018 var i alt 113.000 virksomheder registreret som et ApS (Danmarks Statistik). Med denne anbefaling vil de virksomheder få mulighed for at rejse kapital via investerings-crowdfundingplatforme, hvis der kommer et dansk marked herfor. 

I mange andre EU-lande har man valgt en mere lempelig fortolkning. I Finland må anpartsselskaber, ifølge deres selskabslovgivning, godt udbyde anparter til offentligheden. I Sverige har anpartsselskaber mulighed for at benytte aktie-crowdfunding med nogle begrænsninger. 

Erhvervsministeriet skulle efter sigende have undersøgt, om den svenske og finske model strider med EU-retten, hvilket EU-Kommissionen har vurderet ikke er tilfældet.

Problemet bliver yderligere aktualiseret med den nye EU-forordning (2020/1503), som vil harmonisere rammerne for crowdfundingplatformene i EU. Som crowdfundingplatform betyder det, at man kan få tilladelse til at operere på tværs af EU’s grænser under Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndigheds (ESMA’s) tilsyn. Det skærper endnu mere den beskrevne udfordring. Udenlandske crowdfundingplatforme vil med den nye forordning kunne operere på det danske marked. Det betyder, at Danmark mister et marked til andre EU-lande, som i stedet får de økonomiske gevinster i form af jobs og vækst. Forordningen træder i kraft d. 10. november 2021. 

Anbefaling

Regelforum anbefaler på den baggrund, at Selskabsloven bliver justeret med inspiration fra Finland, hvor man ikke har de samme begrænsninger og et større marked for aktie-crowdfunding. 

Konkret anbefaler Regelforum, at Selskabslovens § 1, stk. 3 justeres eller helt fjernes, så det bliver muligt for et ApS at udbyde kapitalandele til offentligheden. Selskabslovens § 1, stk. 3 skal justeres således, at der åbnes mulighed for at rejse kapital i ApS’er via investeringscrowdfunding. 

Potentiale     

Styrken ved crowdfunding er, at man som virksomhed får en eksponering over for ikke bare investorer, men også forbrugere og forhandlere. Det er en fordel for mange iværksættere, som muligvis ikke har så udbygget et netværk eller et stort budget til markedsføring. Det kan særligt være tilfældet, hvis man driver sin virksomhed i landdistrikterne, hvor det kan være sværere at få finansieret sine projekter lokalt. Virksomheder ønsker dog at kunne supplere de eksisterende former for crowdfunding med investeringscrowdfunding, da det imødekommer et andet behov end f.eks. reward-crowdfunding, hvor modydelsen til funding er at afgive eksemplarer af produkter.

Den bæredygtige fødevarevirksomhed, Circular Food Technology, benytter reward-crowdfunding af netop de nævnte årsager, hvor de udover funding, får udbygget deres netværk af forbrugere og øget kendskabet til deres produkter. Circular Food Technology ønsker også at rejse kapital via investeringscrowdfunding. Da det ikke er en mulighed i Danmark, kigger de mod Sverige, Storbritannien og Estland, hvor investeringscrowdfunding er i hastig vækst. De vil dog allerhelst have lokale investorer i virksomheden, da de driver virksomhed (inklusiv produktion) fra Danmark.  

Relevant regulering    

Selskabsloven

Yderligere oplysninger    

EU-forordning (2020/1503) 

Udover den beskrevne udfordring i Selskabsloven er der også en anden barriere for investeringscrowdfunding. Aktieavancebeskatningslovens § 19 er en barriere, fordi syndikater med over syv investorer skal betragtes som investeringsselskaber. Det betyder, at de er underlagt en mere ugunstig beskatning i form af lagerbeskatning fremfor realisationsbeskatning.